Términos y Condiciones

A partir del 8 de julio de 2025

Las Presentes Condiciones Generales («CGC») se aplican al uso del software y los servicios («Servicios») proporcionados por Every Day Counts. Al ejecutar un formulario de pedido que haga referencia a las CGC, el suscriptor acepta las CGC y el formulario de pedido aplicable (conjuntamente, el «Acuerdo»). El suscriptor declara que la persona que ejecuta el formulario de pedido está celebrando este Acuerdo en nombre del suscriptor y tiene autoridad para vincular al suscriptor con este Acuerdo.

ACCESO A LOS SERVICIOS

1.1. Para cada Formulario de pedido, sujeto al cumplimiento por parte del Suscriptor de los términos y condiciones del presente Acuerdo (incluidas las limitaciones y restricciones especificadas en el Formulario de pedido correspondiente), Every Day Counts concede al Suscriptor una licencia limitada no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para utilizar los Servicios especificados en dicho Formulario de pedido durante el Plazo del Formulario de pedido correspondiente (según se define más adelante) para los fines comerciales internos del Suscriptor, únicamente según lo dispuesto en el Acuerdo y de conformidad con la documentación oficial del usuario de Every Day Counts correspondiente a dichos Servicios (la «Documentación»). La compra de los Servicios por parte del Suscriptor no está supeditada a la entrega de ninguna funcionalidad o característica futura ni depende de ningún comentario público oral o escrito realizado por Every Day Counts en relación con futuras funcionalidades o características.

1.2. El Suscriptor deberá (a) utilizar los Servicios de conformidad con todas las leyes, tratados y normativas locales, estatales, nacionales y extranjeras aplicables en relación con su uso de los Servicios, y (b) no utilizar los Servicios de forma que infrinja cualquier derecho de propiedad intelectual, contractual o de propiedad de terceros.

1.3. El Suscriptor es el único responsable de sus Datos y de todo uso que se haga de ellos a través de su cuenta, así como de cualquier acción que realicen sus empleados, administradores, consultores o agentes en dicha cuenta. Las credenciales de acceso son para uso exclusivo del Suscriptor y de sus usuarios autorizados, siempre que se relacionen con el uso de los Servicios. El Suscriptor mantendrá la confidencialidad de sus credenciales de acceso y no podrá transferirlas ni permitir que sean utilizadas por terceros, salvo por sus usuarios autorizados, en relación con el uso de los Servicios. El Suscriptor se responsabiliza de la confidencialidad de sus credenciales de inicio de sesión y de todas las actividades que se realicen en su cuenta. Si el Suscriptor cree que un tercero no autorizado ha accedido o ha vulnerado sus credenciales, notificará a Every Day Counts de inmediato. Si Every Day Counts cree que las credenciales de acceso del Suscriptor han sido comprometidas o mal utilizadas, Every Day Counts puede cambiar dichas credenciales o suspender temporalmente la cuenta del Suscriptor.

1.4. El Suscriptor es el único responsable de obtener y mantener cualquier equipo y servicios auxiliares necesarios para conectarse, acceder o utilizar los Servicios, como computadoras, navegadores web e internet de alta velocidad (en conjunto, el «Equipo»). Every Day Counts queda exonerado de toda responsabilidad en caso de que el Suscriptor no pueda acceder a los Servicios, total o parcialmente, debido a la falta de obtención y mantenimiento del Equipo necesario.

1.5. Every Day Counts implementará y mantendrá medidas de seguridad administrativas, físicas y técnicas razonables diseñadas para evitar cualquier uso, acceso, procesamiento, destrucción, pérdida, alteración o divulgación no autorizados de los Datos del Suscriptor u otra Información Confidencial del Suscriptor que Every Day Counts mantenga o a la que acceda.

1.6. El Suscriptor podrá acceder o utilizar ciertos productos y servicios de terceros que interactúan con los Servicios, incluyendo, entre otros, aplicaciones y software incluidos o mencionados en los Servicios que no hayan sido desarrollados por el Suscriptor, integraciones de servicios de terceros disponibles a través de los Servicios, y productos o servicios de terceros autorizados por el Suscriptor para acceder a su cuenta de Servicios mediante métodos de autenticación compartidos u otras credenciales (en conjunto, "Productos de Terceros"). Al habilitar un Producto de Terceros, el Suscriptor autoriza a Every Day Counts a compartir sus Datos en la medida necesaria para facilitar su uso. Los Productos de Terceros se rigen por las condiciones de servicio, el acuerdo de licencia de usuario final, las políticas de privacidad y/o cualquier otra condición y política aplicable del proveedor de dichos Productos. El acceso o uso de los Productos de Terceros por parte del Suscriptor se realiza exclusivamente entre el Suscriptor y el proveedor correspondiente. Every Day Counts no ofrece ninguna declaración ni garantía con respecto a los Productos de Terceros, incluyendo, entre otras, su disponibilidad, seguridad e integridad continuas. Every Day Counts pone a disposición los Productos de Terceros "TAL CUAL" y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". Every Day Counts no será responsable en ningún caso de daños, perjuicios, pérdidas, lucro cesante, daños especiales o emergentes, ni de reclamaciones que surjan de o estén relacionados con la instalación, el uso o la confianza en el rendimiento de cualquier Producto de Terceros.

ACTUALIZACIONES DEL SERVICIO

2.1. Ocasionalmente, Every Day Counts podrá proporcionar actualizaciones, parches, mejoras o correcciones para los Servicios a sus suscriptores, generalmente sin cargo adicional («Actualizaciones»). Dichas Actualizaciones pasarán a formar parte de los Servicios y estarán sujetas a este Acuerdo; siempre que Every Day Counts no tenga obligación alguna, en virtud de este Acuerdo, de proporcionar dichas Actualizaciones. El Suscriptor entiende que Every Day Counts podrá dejar de dar soporte a versiones o lanzamientos anteriores de los Servicios en cualquier momento y a su entera discreción; siempre que Every Day Counts haga todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Suscriptor con sesenta (60) días de antelación cualquier reducción significativa en las capacidades de los Servicios.

2.2. El Suscriptor podrá tener la oportunidad de participar en un período de prueba, beta o programa de acceso anticipado en relación con los Servicios (cada uno de ellos, un «Servicio Beta»). Si el Suscriptor opta por participar en un Servicio Beta, Every Day Counts le otorga un derecho de licencia limitada, revocable, intransferible, no sublicenciable y no exclusiva para acceder y utilizar el Servicio Beta. Al acceder o utilizar un Servicio Beta, el Suscriptor acepta las Condiciones del producto que puedan aplicarse a dicho Servicio Beta. El Suscriptor acepta que (a) un Servicio Beta se pone a disposición del Suscriptor «tal cual» y «según disponibilidad» y puede contener errores, omisiones o fallos, y (b) Every Day Counts no tiene obligación alguna de corregir dichos errores, omisiones o fallos. Every Day Counts se reserva el derecho a modificar o interrumpir un servicio beta en cualquier momento a su entera discreción. EL SUSCRIPTOR ASUME TODOS LOS RIESGOS ASOCIADOS AL USO DE UN SERVICIO BETA.

RESTRICCIONES

3.1. El Suscriptor no podrá (ni permitirá que ningún tercero lo haga), directa o indirectamente: (a) aplicar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar ni intentar de cualquier otra forma descubrir el código fuente, el código objeto ni la estructura, las ideas o los algoritmos subyacentes del Servicio; (b) modificar, traducir ni crear obras derivadas basadas en los Servicios; (c) copiar, alquilar, arrendar, distribuir, pignorar, ceder ni transferir ni gravar los derechos de los Servicios; (d) utilizar los Servicios para fines de tiempo compartido o de oficina de servicios, ni para beneficio de un tercero (excepto los usuarios finales del Suscriptor); (e) eliminar o alterar de cualquier otra forma los avisos o etiquetas de propiedad de los Servicios o de cualquier parte de ellos; (f) utilizar los Servicios para crear una aplicación o un producto que compita con cualquier producto o servicio de Every Day Counts; (g) interferir o intentar interferir con el correcto funcionamiento de los Servicios o con cualquier actividad realizada en ellos; (h) eludir cualquier medida que Every Day Counts pueda utilizar para evitar o restringir el acceso a los Servicios (u otras cuentas, sistemas informáticos o redes conectadas a los Servicios), o (i) acceder a los Servicios con el propósito exclusivo de monitorear el desempeño o la funcionalidad o para cualquier otro propósito comparativo o competitivo.

DATOS DEL SUBSCRIPTOR

4.1. A los efectos del presente Contrato, se entenderá por «Datos del suscriptor» cualquier dato, información u otro material proporcionado, cargado o enviado por el suscriptor a los Servicios durante el uso de los mismos. El suscriptor conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del suscriptor, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual. El suscriptor, y no Every Day Counts, es el único responsable de la exactitud, calidad, integridad, legalidad, fiabilidad, idoneidad y propiedad intelectual o derecho de uso de todos los Datos del suscriptor.

4.2. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, el Suscriptor reconoce y acepta que Every Day Counts podrá (a) utilizar y modificar internamente (pero no divulgar) los Datos del Suscriptor con el fin de (A) prestar los Servicios al Suscriptor y (B) generar Datos Anónimos Agregados (tal y como se definen a continuación), y (b) utilizar libremente y poner a disposición los Datos Anónimos Agregados para los fines comerciales de Every Day Counts (incluidos, entre otros, los fines de mejorar, probar, operar, promocionar y comercializar los productos y servicios de Every Day Counts). «Datos anónimos agregados» se refiere a los datos enviados a Every Day Counts, recopilados por Every Day Counts o generados por Every Day Counts en relación con el uso de los Servicios por parte del Suscriptor, pero solo en forma agregada y anónima que no puede vincularse de ninguna manera específicamente al Suscriptor.

PROPIEDAD

5.1. Los Servicios y cualquier actualización o mejora de los mismos son propiedad de, están controlados o licenciados por Every Day Counts o sus afiliados o licenciantes, incluyendo, entre otros, (a) todas las plataformas, software y tecnología propietaria; (b) productos, servicios, datos y documentación relacionada disponible en los Servicios; (c) todas las características, funcionalidades, ideas, imágenes, ilustraciones, diseños, fotografías, videoclips, textos, gráficos, iconos, diseños, código de software y otros materiales; (d) todos los nombres, logotipos, eslóganes, imagen comercial, derechos de autor, patentes, marcas comerciales u otra propiedad intelectual, y (e) cualquier copia y obra derivada de lo anterior (en conjunto, el "Contenido"). El Contenido que no sea propiedad de ni esté controlado por Every Day Counts es propiedad de sus respectivos dueños. El Contenido está protegido por las leyes de derechos de autor, marcas comerciales, imagen comercial u otros derechos de propiedad intelectual, así como por las convenciones internacionales y estadounidenses. Every Day Counts se reserva todos los derechos, títulos e intereses sobre el Contenido. No se concede ninguna licencia sobre el Contenido en relación con el uso de los Servicios por parte del Suscriptor, salvo lo establecido específicamente en este Acuerdo o en el Formulario de Pedido correspondiente. Every Day Counts se reserva todos los derechos no otorgados al Suscriptor.

5.2. Every Day Counts anima al Suscriptor a proporcionar sugerencias, ideas, recomendaciones y cualquier otro comentario relacionado con los Servicios (en conjunto, «Comentarios»). Si el Suscriptor proporciona dichos Comentarios a Every Day Counts, Every Day Counts podrá utilizarlos para cualquier propósito sin ninguna obligación para con el Suscriptor.

SERVICIOS PROFESIONALES

6.1. 6.1. Every Day Counts podrá, ocasionalmente, prestar Servicios Profesionales según lo acordado entre las partes. Dichos Servicios Profesionales se especificarán (a) en un Formulario de Pedido o (b) en una Declaración de Trabajo separada, firmada por ambas partes, que haga referencia a este Acuerdo (cada una de ellas, una "Declaración de Trabajo", que, tras su firma, se incorporará y formará parte de este Acuerdo), e incluirá, según corresponda, el alcance de los servicios, el cronograma previsto, la estructura de honorarios y los entregables que se proporcionarán como parte de los Servicios Profesionales.

CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES

7.1. Es responsabilidad del Suscriptor consultar con un asesor legal para garantizar que el uso de los Servicios por parte del Suscriptor cumpla con todas las leyes aplicables, incluyendo, entre otras, las leyes de privacidad de datos y las leyes laborales. Ningún consejo o información, ya sea escrito u oral, que el Suscriptor obtenga de Every Day Counts, sus directivos, empleados o representantes se considerará asesoramiento legal ni otorgará ninguna garantía que no esté expresamente estipulada en el Acuerdo.

PAGO DE HONORARIOS

8.1. El Suscriptor pagará a Every Day Counts las tarifas establecidas en cada Formulario de Pedido y en cada Declaración de Trabajo (SOW) aplicable (en adelante, las «Tarifas»). Every Day Counts facturará al Suscriptor las tarifas de instalación aplicables, más el primer pago anual, a partir de la Fecha de Inicio de Facturación indicada en el Formulario de Pedido, a menos que se especifique lo contrario. La implementación de los Servicios comenzará tras la recepción del pago de la primera factura por parte de Every Day Counts. En el caso de los Servicios cuyas Tarifas se facturen a posteriori, Every Day Counts facturará al Suscriptor una vez finalizados los Servicios.

8.2. El Suscriptor podrá usar los Servicios hasta el número de empleados o usuarios indicado en el Formulario de Pedido. Every Day Counts se reserva el derecho de supervisar el uso del Suscriptor y de aplicar cargos por exceso trimestralmente, según las tarifas vigentes de Every Day Counts por empleado o usuario activo, a menos que las partes acuerden otros términos de precios o facturación mediante una enmienda firmada o un Formulario de Pedido.

8.3. Los importes pagaderos en virtud del presente Acuerdo no incluyen impuestos, derechos, gravámenes, tasas, multas ni otras tasas gubernamentales similares de cualquier naturaleza, incluyendo, por ejemplo, los impuestos sobre las ventas, el uso, el GST, las retenciones en la fuente, el valor añadido o similares impuestos por cualquier jurisdicción (en conjunto, los «Impuestos»). El Suscriptor pagará todos los Impuestos asociados a las transacciones, el acceso y el uso contemplados en el presente Acuerdo, excepto los Impuestos basados en los ingresos netos, los bienes o los empleados de Every Day Counts. Si Every Day Counts tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos de los que el Suscriptor es responsable en virtud de la presente Sección 8.3, Every Day Counts facturará al Suscriptor y este abonará dicho importe, a menos que este presente a Every Day Counts un certificado de exención de impuestos válido, autorizado por la autoridad fiscal competente, antes de la formalización del Formulario de Pedido correspondiente.

8.4. Salvo que se especifique lo contrario en un Formulario de Pedido, todas las Tarifas se facturarán por adelantado y todas las facturas emitidas en virtud de este Acuerdo deberán pagarse en dólares estadounidenses en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de facturación. En caso de incumplimiento del Acuerdo por parte del Suscriptor, Every Day Counts podrá anticipar los pagos correspondientes a todos los Formularios de Pedido activos, en cuyo caso dichos pagos se considerarán inmediatamente vencidos y exigibles.

8.5. Las Tarifas de cada Plazo de Renovación (según se define a continuación) están sujetas a un aumento respecto a las tarifas estándar vigentes de Every Day Counts, a menos que las partes acuerden lo contrario mediante la firma de un nuevo Formulario de Pedido antes del vencimiento del plazo vigente.

8.6. Las facturas impagadas están sujetas a un cargo financiero del 1.5% mensual o el máximo permitido por la ley, el que sea menor. El Suscriptor es responsable de los costos de cobranza de Every Day Counts, incluyendo todos los honorarios de abogados y costas judiciales, si sus honorarios impagos se derivan a un abogado o agencia de cobranza. Los honorarios pagados no son reembolsables (salvo que se estipule expresamente lo contrario en el Acuerdo) y no están sujetos a compensación. El Suscriptor acepta y reconoce que sus Datos podrán ser eliminados irremediablemente si su cuenta tiene un impago de noventa (90) días o más.

8.7. El Suscriptor reconoce y acepta que la obligación de Every Day Counts de cumplir con este Acuerdo está sujeta al pago puntual de todas las Tarifas y al cumplimiento del mismo.

PLAZO; TERMINACIÓN

9.1. Para cada Formulario de Pedido, el "Plazo del Formulario de Pedido" comienza en la fecha de inicio de la suscripción indicada en dicho Formulario, a menos que se especifique lo contrario en el mismo. El Plazo del Formulario de Pedido continúa durante el "Plazo del Acuerdo" inicial especificado en dicho Formulario de Pedido (el "Plazo Inicial"). El Plazo del Formulario de Pedido se renovará automáticamente por períodos sucesivos de igual duración que el Plazo Inicial (cada uno, un "Plazo de Renovación") al finalizar el Plazo Inicial o el Plazo de Renovación vigente en ese momento, según corresponda. Si una parte no desea renovar automáticamente al finalizar el Plazo Inicial o un Plazo de Renovación, deberá notificar a la otra parte por escrito su intención de no renovar, a más tardar noventa (90) días antes del vencimiento del Plazo Inicial o del Plazo de Renovación vigente en ese momento, según corresponda.

9.2. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo por incumplimiento sustancial de la otra parte mediante notificación por escrito, especificando detalladamente la naturaleza del incumplimiento con referencia a las disposiciones aplicables del Acuerdo presuntamente incumplidas. Dicha rescisión se hará efectiva en treinta (30) días, a menos que la otra parte subsane dicho incumplimiento dentro del plazo de notificación de treinta (30) días (diez (10) días si el incumplimiento consiste en la falta de pago del Suscriptor). Every Day Counts podrá rescindir el Acuerdo con efecto inmediato sin establecer un plazo de subsanación en caso de incumplimiento por parte del Suscriptor de la Sección 3 (Restricciones). El Suscriptor reconoce que la subsanación por parte de Every Day Counts puede requerir su cooperación oportuna y razonable para identificar las causas raíz u otras circunstancias que dieron lugar al incumplimiento y se compromete a prestar dicha cooperación a Every Day Counts.

9.3. Sin perjuicio de los derechos de rescisión anteriores, Every Day Counts podrá suspender o limitar el acceso o uso de los Servicios por parte del Suscriptor si: (a) la cuenta del Suscriptor presenta un atraso de más de diez (10) días; (b) Every Day Counts sospecha o determina que el Suscriptor ha incumplido la legislación aplicable o ha incumplido gravemente sus obligaciones contractuales con Every Day Counts (incluida, entre otras, cualquier infracción de la Sección 3 (Restricciones)); (c) Every Day Counts sospecha o determina que existen indicios de fraude en la cuenta del Suscriptor; (d) Every Day Counts determina que el acceso o uso de los Servicios por parte del Suscriptor supone un riesgo para la seguridad o el servicio de Every Day Counts; o (e) el uso de los Servicios por parte del Suscriptor provoca (o es razonablemente probable que provoque) daños o deterioro sustancial de los Servicios que interfieran con la capacidad de Every Day Counts para proporcionar acceso a los Servicios a otros suscriptores. Every Day Counts realizará esfuerzos razonables y de buena fe para limitar el alcance de cualquier suspensión o limitación en la medida necesaria para remediar la causa que la originó y levantará dicha suspensión o limitación lo antes posible después de la resolución de la causa.

9.4. Tras la expiración o terminación de este Acuerdo, todos los derechos otorgados al Suscriptor en virtud del mismo se extinguirán y este dejará de utilizar los Servicios. Every Day Counts no está obligado a mantener los Datos del Suscriptor en un formato utilizable más allá de los seis meses posteriores a la fecha de expiración o terminación si no se ha recibido una solicitud de copia de seguridad del Suscriptor para entonces. Las disposiciones de confidencialidad de este Acuerdo seguirán vigentes tras la terminación y continuarán vigentes hasta que los Datos del Suscriptor se hayan eliminado o destruido de otro modo.

CONFIDENCIALIDAD

10.1. Durante la vigencia de este Acuerdo, cada parte (en adelante, la "Parte Reveladora") podrá proporcionar a la otra parte (en adelante, la "Parte Receptora") materiales e información confidenciales o de propiedad exclusiva ("Información Confidencial"). Por Información Confidencial se entiende la información proporcionada o suministrada a la Parte Receptora que, en el momento de su divulgación, una parte razonable consideraría no pública, confidencial o de propiedad exclusiva, independientemente de que esté marcada como confidencial o de propiedad exclusiva al momento de dicha divulgación. Para evitar cualquier duda, los Servicios, los términos de cualquier Formulario de Pedido y los Comentarios son Información Confidencial de Every Day Counts, y los Datos del Suscriptor son Información Confidencial del Suscriptor. La Parte Receptora mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial y no la divulgará a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora. La Parte Receptora solo utilizará la Información Confidencial internamente para los fines contemplados en el Acuerdo. La Parte Receptora se compromete a proteger toda la Información Confidencial de la Parte Divulgadora con el mismo grado de cuidado que utilizaría con su propia Información Confidencial de naturaleza similar, pero en ningún caso con un grado de cuidado razonable.

10.2. Las obligaciones de esta Sección 10 no se aplican a la información que: (a) se ponga a disposición del público sin incumplir este Acuerdo, (b) sea desarrollada por la Parte Receptora independientemente de la Información Confidencial de la Parte Reveladora, (c) sea divulgada a la Parte Receptora por un tercero sin restricciones, o (d) estuviera en posesión legal de la Parte Receptora antes de su divulgación. La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial según lo exija la ley o una orden judicial, siempre que, si la ley lo permite, la Parte Receptora notifique por escrito con prontitud a la Parte Reveladora y haga todos los esfuerzos razonables para limitar la divulgación y apoyar sus esfuerzos para obtener una orden de protección u otro tratamiento confidencial de la información que se divulgará.

10.3. En cualquier momento, a solicitud de la Parte Reveladora, la Parte Receptora deberá, a su entera discreción, devolverle o destruir toda la Información Confidencial de esta que se encuentre en su poder. No obstante, la Parte Receptora podrá conservar una copia de dicha Información (a) según lo exija la legislación, norma o reglamento aplicable, (b) según lo exijan sus políticas internas de buena fe de conservación y gobernanza de documentos, o (c) si se encuentra en un sistema informático archivado o en una copia de seguridad realizada de acuerdo con sus procedimientos estándar de seguridad o recuperación ante desastres, para su destrucción o eliminación en el curso normal de la operación. Toda Información Confidencial conservada de conformidad con los apartados (a), (b) o (c) anteriores seguirá tratándose como Información Confidencial, sujeta a las restricciones del presente Acuerdo, independientemente de su rescisión o vencimiento.

DESCARGO DE RESPONSABILIDAD

11.1. En la medida máxima permitida por la ley, (a) el servicio se proporciona "tal cual" y "según disponibilidad", (b) Every Day Counts no ofrece (y renuncia expresamente) ninguna declaración ni garantía con respecto a los servicios (implícitas, legales o de otro tipo), incluidas las garantías implícitas de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado (incluso si every day counts conoce o debería haber conocido dicho fin), titularidad y no infracción; y (c) sin perjuicio de la cláusula (b) anterior, no ofrece (y renuncia expresamente) ninguna garantía de que los servicios sean ininterrumpidos, precisos, fiables, compatibles con cualquier entorno específico o estén libres de defectos o errores (ni de que cualquier error sea corregido). Every Day Counts no ofrece ninguna garantía sobre los resultados que puedan obtenerse del uso del servicio.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

12.1. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, salvo la obligación del suscriptor de pagar las tarifas en virtud de un formulario de pedido o formulario de venta, o cuando la siguiente limitación esté limitada por la legislación aplicable, ninguna de las partes será responsable, en relación con ningún objeto de este acuerdo, bajo ninguna teoría legal o de equidad, por: (a) error o interrupción del uso, pérdida, inexactitud o corrupción de datos, el coste de adquisición de bienes, servicios o tecnología sustitutos, o pérdida de negocio; (b) daños indirectos, ejemplares, incidentales, especiales o consecuentes, incluso si dicha parte hubiera sido advertida de la posibilidad de dicha pérdida o daño; o (c) asuntos que escapen a su control razonable.

12.2. Sin perjuicio de lo anterior, el límite de la responsabilidad total acumulada que Every Day Counts debe al suscriptor por cualquier reclamación derivada de o relacionada con los servicios o este acuerdo se limitará a un máximo del importe pagado por el suscriptor a Every Day Counts por los servicios en los doce (12) meses anteriores a la fecha de la reclamación que dio lugar a dicha responsabilidad.

INDEMNIDAD

13.1. El Suscriptor se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a Every Day Counts y a sus directivos, directores, empleados, agentes, afiliados, sucesores y cesionarios frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad, deficiencia, reclamación, acción, sentencia, acuerdo, interés, laudo, sanción, multa, coste, gasto o demanda de terceros, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados, relacionados con o derivados de (a) el uso o mal uso de los Servicios por parte del Suscriptor; o (b) el incumplimiento de este Acuerdo por parte del Suscriptor, incluido, entre otros, cualquier incumplimiento de las declaraciones y garantías del Suscriptor en este Acuerdo y cualquier incumplimiento por parte del Suscriptor de la legislación aplicable.

13.2. Every Day Counts defenderá al Suscriptor frente a cualquier reclamación o demanda presentada por un tercero no afiliado que alegue que los Servicios, al utilizarse según lo autorizado en este Acuerdo, sin modificaciones por parte del Suscriptor y utilizados de acuerdo con la Documentación, infringen cualquier derecho de propiedad intelectual de dicho tercero, e indemnizará al Suscriptor frente a cualquier daño y costa que se le impongan o que Every Day Counts haya acordado en un acuerdo (incluidos los honorarios razonables de abogados) derivados de dicha reclamación o demanda. Si se prohíbe (o es probable que se prohíba) el uso de los Servicios por parte del Suscriptor, si así lo exige el acuerdo o si Every Day Counts determina que dichas acciones son razonablemente necesarias para evitar responsabilidad material, Every Day Counts podrá, a su entera discreción: (a) sustituir productos con una funcionalidad sustancialmente similar; (b) obtener para el Suscriptor el derecho a continuar utilizando los Servicios; o si (a) y (b) no son comercialmente razonables, (c) rescindir este Acuerdo y reembolsar al Suscriptor cualquier Tarifa prepagada y no utilizada pagada a Every Day Counts por la parte restante del Plazo del Formulario de Pedido con respecto a la parte afectada de los Servicios. Las anteriores obligaciones de Every Day Counts no se aplican con respecto a los Servicios ni a ninguna información, tecnología, materiales o datos (o cualquier parte o componente de los anteriores) en la medida en que (i) no hayan sido creados o proporcionados por Every Day Counts (incluidos, entre otros, los Datos del Suscriptor), (ii) se hayan realizado en su totalidad o en parte de acuerdo con las especificaciones del Suscriptor, (iii) se hayan modificado después de la entrega por Every Day Counts, (iv) se hayan combinado con otros productos, procesos o materiales no proporcionados por Every Day Counts (cuando las supuestas pérdidas surjan de o se relacionen con dicha combinación), (v) cuando el Suscriptor continúe con la supuesta actividad infractora después de haber sido notificado de ello o después de haber sido informado de las modificaciones que habrían evitado la supuesta infracción, o (vi) el uso de los Servicios por parte del Suscriptor no se ajuste estrictamente al Acuerdo. Esta Sección 13 establece la total responsabilidad de Every Day Counts y el recurso exclusivo del Suscriptor ante reclamos y acciones de terceros. if (a) and (b) are not commercially reasonable, (c) terminate this Agreement and refund to Subscriber any prepaid, unused Fees paid to Every Day Counts for the remaining portion of the Order Form Term with respect to the affected portion of the Services. The foregoing obligations of Every Day Counts do not apply with respect to the Services or any information, technology, materials or data (or any portions or components of the foregoing) to the extent (i) not created or provided by Every Day Counts (including without limitation any Subscriber Data), (ii) made in whole or in part in accordance to Subscriber specifications, (iii) modified after delivery by Every Day Counts, (iv) combined with other products, processes or materials not provided by Every Day Counts (where the alleged losses arise from or relate to such combination), (v) where Subscriber continues allegedly infringing activity after being notified thereof or after being informed of modifications that would have avoided the alleged infringement, or (vi) Subscriber’s use of the Services is not strictly in accordance with the Agreement. This Section 13 states Every Day Counts entire liability and Subscriber’s exclusive remedy for third-party claims and third-party actions.

13.3. Las obligaciones de indemnización de cada indemnizador están sujetas a que el indemnizado proporcione al indemnizador: (a) una notificación escrita inmediata de cualquier reclamación (siempre que la falta de notificación solo eximirá al indemnizador de sus obligaciones de indemnización si se ve perjudicado significativamente por dicha falta); (b) la opción de asumir el control exclusivo de la defensa y la resolución de cualquier reclamación (siempre que el indemnizado pueda participar en dicha defensa y resolución a su propio cargo); y (c) información y asistencia razonables en relación con dicha defensa y resolución (a cargo del indemnizador). El indemnizador no estipulará, reconocerá ni admitirá culpa o responsabilidad en nombre del indemnizado, ni publicará ninguna resolución, sin el consentimiento previo por escrito de este (que no se denegará, condicionará ni retrasará injustificadamente).

MISCELÁNEOS

14.1. Las partes son contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará como la creación de una sociedad, empresa conjunta, agencia u otra relación. Ninguna de las partes tiene derecho ni autoridad para asumir o crear obligación alguna, expresa o implícita, en nombre de la otra parte o en su representación. No existen terceros beneficiarios de este Acuerdo.

14.2. Si un tribunal competente determina que alguna disposición de este Acuerdo es inaplicable o inválida, dicha disposición se considerará modificada o eliminada en la medida mínima necesaria para reflejar la intención original de las partes, y las demás disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto.

14.3. El Acuerdo (junto con todos los Formularios de Pedido y todas las SOW) solo entra en vigor cuando se firma mediante un servicio de firma electrónica o en ejemplares equivalentes, que en conjunto constituyen la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo entre las partes y sustituyen todos los acuerdos, comunicaciones y demás entendimientos previos, tanto escritos como orales, relacionados con el objeto del presente Acuerdo. Los encabezados de las secciones se proporcionan únicamente para facilitar su comprensión y no afectarán el significado de este Acuerdo. Este Acuerdo se interpretará conforme a su significado literal, sin presumir que favorezca a ninguna de las partes.

14.4. Ninguna de las partes será responsable de ninguna demora o incumplimiento de ninguna obligación en virtud del presente Acuerdo (excepto las obligaciones de pago del Suscriptor) debido a causas ajenas a su control razonable, pero solo si la parte que invoque esta Sección 14.4 notifica con prontitud a la otra parte y reanuda el cumplimiento con prontitud cuando las condiciones lo permitan.

14.5. Las secciones 3, 4, 5, 8, 9.5, 10, 11, 12, 13 y 14 sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo.

14.6. Ninguna modificación, enmienda o renuncia a cualquier disposición de este Acuerdo surtirá efecto a menos que se conste por escrito y esté firmada por las partes. La falta de acción inmediata de cualquiera de las partes para hacer cumplir cualquier infracción de este Acuerdo no constituye una renuncia a su derecho a hacer cumplir posteriormente este Acuerdo con respecto a dicha infracción o cualquier infracción similar.

14.7. Las órdenes de compra emitidas por el Suscriptor son exclusivamente para fines internos del Suscriptor. Todos los demás términos y condiciones impresos, incluidos o referenciados en dichas órdenes de compra, así como en otros documentos o correspondencia de pedidos, que pretendan añadir o modificar los términos de este Acuerdo, quedan expresamente rechazados por las partes y carecerán de validez.

14.8. El presente Acuerdo no es asignable ni transferible por ninguna de las partes, salvo con el consentimiento previo por escrito de la otra parte; no obstante, cualquier parte podrá transferir y ceder sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo, sin consentimiento, a un sucesor, en relación con la totalidad o la práctica totalidad de sus activos o negocios relacionados con el presente Acuerdo. El presente Acuerdo será vinculante para cualquier sucesor o cesionario.

14.9. Todas las notificaciones en virtud del presente Acuerdo se harán por escrito y se considerarán realizadas en el momento de su entrega, si se entregan personalmente o se envían por correo certificado con acuse de recibo; en el momento de su acuse de recibo electrónico, si se transmiten por fax o correo electrónico; o al día siguiente de su envío, si se envían para entrega al día siguiente mediante un servicio de entrega urgente reconocido. Las notificaciones deben enviarse a los contactos de cada parte en el Formulario de Pedido correspondiente, con copia (que no constituye notificación), a info@everydaycountservices.com. Cualquiera de las partes podrá actualizar su dirección notificándoselo de conformidad con esta sección.

14.10. Este Acuerdo se rige por las leyes del Estado de Delaware, sin perjuicio de sus normas sobre conflicto de leyes. La jurisdicción y competencia exclusivas para cualquier litigio serán los tribunales federales o estatales del Condado de New Castle, Delaware. El Suscriptor y Every Day Counts renuncian a cualquier objeción a la jurisdicción y competencia de dichos tribunales y, además, renuncian consciente y voluntariamente a cualquier derecho a un juicio por jurado.

14.11. El Suscriptor acepta participar en comunicados de prensa, estudios de caso, ferias comerciales u otros formularios que Every Day Counts solicite razonablemente. Every Day Counts podrá utilizar el nombre y el logotipo del Suscriptor para identificarlo como suscriptor de Every Day Counts en su sitio web y en otros materiales de ventas y marketing. El Suscriptor acepta que Every Day Counts pueda crear un estudio de caso o emitir un comunicado de prensa sobre su uso de los Servicios. Every Day Counts no distribuirá públicamente las versiones finales de dichos documentos sin el consentimiento previo por escrito del Suscriptor.